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      中國知識產權證券化的現實困境與立法模式

      來源:原創論文網 添加時間:2021-04-25

        摘    要: 知識產權證券化首要和突出的問題是知識產權資產價值評估難,這是由知識產權權利本身的特殊性、權利價值隱性、評估方法缺少統一性等原因造成的,而以未來收益現金流的比例代替固定價值的估值方法創新與建立知識產權交易所的制度創新,可一定程度上破解這一現實困境。國際上,知識產權證券化的立法模式主要有以美國為代表的分散式和以日本為代表的集中統一式。中國宜采取集中統一立法模式,堅持統管型發展模式,科學合理地推進知識產權證券化法治規范,探索具有中國特色的知識產權證券化發展之路。

        關鍵詞: 知識產權; 證券化; 知識產權交易; 知識產權立法模式;

        一、知識產權證券化的理論和實踐前提

        從“知識就是財富”到“有產權的知識才是財富”再到“能夠實現價值轉化的知識產權才是財富”,知識產權主體越來越認識到知識產權價值實現的重要意義。除了對知識產權進行有力的保護,還需有充足的渠道使得知識產權有效利用、從科技成果產出到價值轉化,方能實現知識產權的經濟效益和社會效益,更好地激發創新的原動力和擴展創新的動力源。知識產權證券化是知識產權價值轉化的創新途徑。

        首先,知識產權證券化可以提高中國科技成果轉化率。自2008年《國家知識產權戰略綱要》頒布實施以來,中國知識產權擁有量大幅增長,已成為名副其實的知識產權大國。特別是在專利的申請數量方面,中國連續十年全球第一。①1 然而,中國的科技成果轉化率卻僅有10%左右,遠低于發達國家40%的平均水平。②2 根據國際經驗,科技成果研發主體對科技創新的研究經費投入、科技成果直接轉化的資金與創新產品投入批量生產后帶動的產業價值三項之比例,應達到1∶10∶100,技術成果才能較好地轉化為商品。③3 中國科技成果轉化率低的一個重要原因便是知識產權價值轉化渠道有限,而知識產權證券化可為科研創新主體提供全新的知識產權價值實現模式。

        其次,知識產權證券化可以解決小微企業特別是科技型企業的融資難題。融資難一直是困擾企業發展的主要問題,對小微企業而言,融資渠道的局限是其成長道路上的主要困境。對于小微企業特別是科技型企業,往往擁有一定數量的知識產權,但知識產權客體的無形性和價值隱性的特點使其無法直接滿足企業的資金需求。這就需要對知識產權資產進行價值轉化,知識產權證券化可為企業隱性價值顯性化、無形財產轉化為有形資本提供有力途徑,實現科技型企業“研發—融資—發展”的良性循環。
       

      中國知識產權證券化的現實困境與立法模式
       

        再次,知識產權證券化可以解決高等學校、科研機構因科技成果轉化不足而遭遇的資金短缺困境。高等學校與科研機構是重要的知識產權主體。然而,中國高等學校和科研機構的知識產權轉化效果卻不容樂觀。4這是由多方面原因造成的,例如教師考核標準與職稱評定條件設置不合理、科技資源不集中、政策導向不明顯等,尤其是科技成果轉化途徑不暢。知識產權證券化不僅可為高校教師個人科研成果的轉化提供新途徑,同時可以滿足高校和科研機構對于研發成果的產業化應用與市場化推廣過程中的資金需求。5

        最后,知識產權證券化可以分散(或降低)知識產權主體的風險。知識產權主體享有知識產權帶來財富的同時,也面臨諸多風險。例如,隨著技術的革新、政策的調整、消費者偏好的改變,知識產權主體現有的市場優勢隨時可能被新技術、新產品取代,6這恰恰是最常見的市場風險。此外,個體知識產權主體對于其所持有的知識產權維權難度較大、被侵權后的維權成本與經濟效益之間不成比例,也是其面臨的現實風險。知識產權主體可以通過知識產權證券化方式,由證券投資者分擔市場風險和法律風險,從而將風險降到最低。同時,知識產權證券化可為知識產權主體提前實現價值轉化,在證券發行階段一次性獲得融資,而不必付出在許可使用方式下的時間成本。

        二、中國知識產權證券化的現實困境

        知識產權證券化融合了知識產權和金融兩大領域,對應的基礎性概念分別為知識產權價值轉化和資產證券化。在知識產權價值轉化方面,相對于傳統知識產權市場最常見的轉讓、許可使用,知識產權證券化的市場化程度更高。而與知識產權作價入股、質押貸款相比,知識產權證券化又具有程序復雜、流動性強、風險不特定、實操難度大等特點?梢哉f,在知識產權實現價值轉化的所有方式中,知識產權證券化是最高級別的一種。

        知識產權證券化過程為:第一步,選出知識產權基礎資產。知識產權主體首先對自己擁有的、可能會產生未來收益的知識產權進行內部篩選,確定可用于證券化的知識產權基礎資產,并將其組合為資產池。第二步,設立SPV并完成“真實出售”。在知識產權證券化過程中,需要建立一個具有破產隔離功能的特殊目的載體(Special Purpose Vehicle, 簡稱SPV),并通過“真實銷售”實現將用于證券化的資產從知識產權主體的資產中分離的目的。7第三步,完成信用增級與證券評級。SPV受讓的基礎資產往往難以達到足以吸引投資者的信用級別,因此其必要對知識產權支持證券進行信用增級;在證券發行前,還需要通過信用評級機構對擬發行的證券進行評級并向投資者公告結果。第四步,發行證券。知識產權證券的發行人根據不同投資者的風險和收益偏好,發行不同層次結構的證券。第五步,做好后續管理。由發行人指定的管理人對知識產權資產池進行管理,負責收取、記錄資產池產生的現金流,并將其存入托管銀行的收款專用賬戶。知識產權證券化是資產證券化根據基礎資產而進行類型劃分的一種,因此需要符合資產證券化的一般原理,在資產證券化過程中遇到的難題,在知識產權證券化中同樣存在。由于中國資本市場的特殊性,在實踐中所開展的資產證券化與正統的、基本原理支撐項下的證券化仍具有較大差異,或可以說具有一定的中國特色,其屬于更廣泛意義上的結構化融資方式。8這也使得我國的知識產權證券化面臨與其他國家不同的困擾,例如基礎資產范圍不清、SPV法律主體缺位、“真實銷售”條件及標準缺失、破產風險隔離難以真正實現等。而所有這些問題中,首要和最突出的是知識產權資產價值評估難題。

        資產證券化的第一步是要確定需要證券化的基礎資產,而這一環節的一項重要工作便是對基礎資產進行價值評估。估值難是所有資產證券化產品都面臨的困境,而在知識產權證券化中尤為如此。這一核心問題直接影響知識產權作為證券化基礎資產的可行性,進而制約企業通過知識產權進行投融資的實現路徑。知識產權資產估值難的原因主要有以下三點:

        第一,知識產權具有特殊性。

        首先,知識產權客體是無形的,這就使知識產權在基礎資產價值評估上具有了劣勢。其次,知識產權對權利主體具有很強的價值依附性。由于知識產品沒有統一參考價,在不同的主體手中會呈現不同的市場價值,因此決定了對知識產品采用通常價值評估方法的不合理性。再次,知識產權具有不穩定性。例如專利都是經審查后授權的,但是由于審查條件有限以及審查人員主觀因素對審查結果影響的不可避免,會使一些實際上不符合要求的申請得到授權,導致權利穩定性受損,在評估時會出現部分的基礎資產因權利滅失而價值歸零的情況。

        第二,知識產權的價值多體現為隱性價值。

        以專利為例,很多企業申請專利并不是為了直接實現其市場價值,而是將其作為一種商業工具進行策略化申請。因中國對于專利授權采取先申請原則,企業對于自主研發的科技成果若不及時提出專利申請,一旦其他市場主體捷足先登,發明人便會喪失對該技術的控制權,甚至可能遭遇專利先申請人的侵權訴訟,研發企業不僅需要承擔賠償責任,還可能會因為該技術的禁用而導致停產、產品滯銷等一系列后果,使其市場份額遭受沖擊,造成經濟損失。因此,企業就自主研發的科技成果申請的看似無用的“垃圾專利”,實際上在維持企業正常運行、避免不必要的法律糾紛方面起著不可替代的作用,發揮著潛在的經濟效益。而這類自持專利為企業所帶來的競爭優勢、價格增值、避免訴訟風險等隱性價值,卻往往沒有與之相對應的直接現金流,無法從企業財會賬簿上查證其價值。

        第三,評估方法缺少統一標準。

        現行的知識產權估值基本沿用了傳統無形資產評估方法,主要有市價法、收益法和成本法三種,但這三種評估方法均無法真實反映知識產權的價值。市價法遇到的障礙在于,知識產權客體的獨特性使得每一個知識產品的價值都是獨一無二的,沒有市場價格可資參考;并且在進行知識產權交易時,權利主體往往會將無形的知識產品和有形的載體一起出售,因而存在價值分離的難題。收益法適用的前提是市場化,而在知識產權尚未進入市場化的早期階段是無法計算其收益的。此外,收益法同樣面臨難以判定無形資產與有形資產的經濟收益占比的問題。而成本法遇到的難題,一方面在于知識產權蘊含了諸多的經驗或智慧價值,這是普通的成本核算所無法解決的;另一方面,知識產權證券化過程中各環節的信息披露均缺少標準,導致知識產權主體對于研發和市場化信息披露不夠充分,因而無法準確掌握知識產權真實成本。

        三、知識產權證券化立法模式的國外考察

        從世界范圍來看,資產證券化和知識產權證券化均起始于美國。由于美國市場經濟的高度發達,特別是資本市場和知識產權交易市場的成熟,其知識產權證券化發展呈現明顯的市場主導型傾向。9針對擁有知識產權企業的融資需求及投資者的投資需求,美國金融公司在相對成熟的市場環境中迅速做出回應,為知識產權證券化的產生和推進提供機遇。知識產權證券化在美國經過多年的發展已日趨成熟,金融界與知識產權界均認為其將在未來美國資產證券化市場中占居舉足輕重的地位。10

        美國資產證券化市場的發達,得益于其相對寬松的法律環境和完善而又嚴厲的金融監管制度。11美國資產證券化采用分散式立法模式,從統一商法典、證券法、稅法、通用會計準則、金融監管法規、各州制定的財產法等不同層次和不同方面進行了詳盡規制,12而沒有進行集中統一的專項立法。同樣,對于知識產權證券化,美國也沒有出臺專門法案,有關其交易規則、市場監管等法律制度散見于聯邦及各州的規范性文件中。然而,由于美國資產證券化的早期發展過度依賴于市場本身的兼容性和糾錯力,對其進行金融監管的力度不夠,導致資產證券化市場發展和創新過于激進,加之金融監管法律本身存在漏洞以及對市場危機的應急能力不足,由資產證券化市場產生的風險最終成為2008年金融危機的重要原因之一。經歷了金融危機之痛,美國對金融法律制度進行了全面而深刻的改革。在資產證券化法律方面的改進包括國會通過的《多德-弗蘭克法案》、美國證監會頒布的《Regulation AB修正案》、聯邦儲蓄保險公司頒布的“安全港規則”、財務會計準則委員會發布的FAS166/167等。13這一系列新規使得美國資產證券化市場監管更加嚴厲,使資產證券化市場的運行更加規范,也為其知識產權證券化的有序發展提供了有利的制度環境。

        日本是亞洲知識產權證券化起步最早、市場發展最成熟的國家。與美國市場主導型知識產權證券化模式不同,日本知識產權證券化主要采用政府主導型發展模式。日本政府高度重視知識產權保護和制度創新,2002年《知識產權戰略大綱》提出“知識產權戰略強國”的目標,通過政府主導為知識產權各類制度創新提供條件,例如由政府出資設立SPV,積極推動知識產權證券化市場的發展。

        日本資產證券化立法進程以2000年為分界點呈現明顯不同的兩個階段。以政府主導型為主要發展模式的日本,對待資本市場的新生事物——資產證券化,起初持相對保守的態度。在20世紀的日本所有關于資產證券化的法律制度中,均體現出嚴格管控、適度發展、避免風險的立法和執法傾向,導致日本資產證券化市場發展緩慢。隨著經濟的發展,封閉的資本市場、有限的融資方式不能滿足企業日益增長的融資需求,日本再次發揮政府主導的作用,通過一系列集中統一立法,為資本市場提速鋪設規范化的軌道。具體到資產證券化領域,日本1998年制定《特殊目的公司法》,對資產證券化市場的參與主體放松管制。兩年后再次修法,增設“特定目的信托機構”,進一步擴大了SPV類型,包括慈善信托機構和由社團法人控制的特殊目的公司;14對資產證券化相關參與主體的法律地位及交易行為進一步細化規范,并將該法變更修改為《資產證券化法》!顿Y產證券化法》擴大了可作為證券發行的基礎資產的范圍,包括商標、專利等知識產權類型,首次在立法中確立了知識產權證券化制度?傮w而言,日本通過政府主導自上而下地推進知識產權證券化,立法模式集中統一,為知識產權證券化市場的轉型和有序發展提供了有利的制度基礎。

        四、中國知識產權證券化立法實現

        1. 采用集中統一立法模式

        按照中國法律和制度運行的邏輯,知識產權證券化立法宜采用集中統一的立法模式。這主要基于以下三點原因:第一,對知識產權證券化進行專項立法,能夠實現規則的協調統一。中國作為成文法國家,集中統一立法能夠體現法制傳統和優勢。首先由立法機關制定基本法律,再結合行業監管需求出臺相關細則,可實現不同位階的法律規范之間的有序銜接和不同監管部門之間監管規則的協調。第二,知識產權資產的特殊性決定了對知識產權證券化進行專項立法的必要性。知識產權證券化具有與傳統資產證券化不同的基礎資產類型和交易結構,故資產證券化的一般規則無法完全適用于知識產權證券化。例如,中國證監會于2014年發布的《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》中規定的基礎資產的范圍就不包括知識產權。15因此,有必要針對知識產權證券化的特殊性質統一制定專項規范。第三,知識產權證券化專項立法符合我國金融監管體制改革的現實需求。中國自2017年開始新一輪的金融監管體制改革,目前已形成“一委一行兩會”的金融監管新框架,未來還將繼續深化改革,逐步轉向混業監管的模式。知識產權證券化是知識產權涉足資本市場的新探索,金融創新必定帶來新的金融風險,而在當前混業經營的大趨勢下,知識產權證券化的交易結構也并不固定。面對未來不確定的交易模式創新,應從整體出發,制定專門的知識產權證券化法律規范,統一金融監管,維護金融穩定。

        2. 堅持統管型發展模式

        中國資本市場起步較晚卻發展迅速,但與發達國家相比仍有較大差距,例如市場自由化程度不高、信息披露不盡完善、投資者保護不力等。就整個資本市場而言,中國應堅持統管型發展模式以確保市場安全與穩定。盡管近年來一再強調簡政放權、減少對市場的干預,但資本市場依然不能脫離行政管制。16對于知識產權證券化市場同樣如此,其作為知識產權交易和價值轉化的新模式、資本市場的新支線,融合了知識產權與金融兩大領域,涉及諸多市場創新。我們必須警惕由創新帶來的新的市場風險,對其應堅持統管型發展模式,而不能完全放開以市場為主導。尤其在知識產權證券化市場發展的初期階段,更應當加強管制,隨著市場化程度的深入方可有條件地逐步放寬監管。雖然統管型的發展模式有較強的行政干預因素,必然會一定程度地限制市場自由,但在知識產權證券化市場發展初期法律制度尚不完善的情況下,可以有效地避免金融風險,保障市場的穩定有序發展。17

        3. 科學合理地推進立法進程

        確立了規范新生事物的立法模式和發展思路,就需要有針對性、科學、合理、有序地推進立法進程,以盡快實現有法可依,依法促進市場的健康發展。資產證券化及知識產權證券化立法進程的推進,可分為以下幾個步驟:首先,在《證券法》《公司法》《信托法》等現有法律法規層面完善資產證券化制度規則。具體到知識產權證券化,可針對以知識產權為基礎資產的證券類型、證券交易結構、SPV的法律定位、“真實銷售”的交易規則、破產隔離的風險防控等問題,進行明確的立法規定。在修改完善現有法律法規的基礎上,從分散到集中、從單行規范到系統立法,通過立法機關制定基本法的形式,實現知識產權證券化的集中統一立法模式?墒紫戎贫“資產證券化法”作為基本法律規范,明確知識產權可作為資產證券化的基礎資產,并針對知識產權證券化的發行、上市交易、信息披露及會計處理、稅務規則等各個環節的制度規范出臺相關細則。在未來條件成熟時,還可將與知識產權證券化有關的細則進一步整合,形成專門的“知識產權證券化法”,為知識產權證券化市場發展提供統一而系統的規范依據。

        注釋

        1 維科網:《中國專利申請量連續10年位居全球第一名》,http://h-s.www.ofweek.com.cslg.naihes.cn/im/2020-12/ART-201922-8120-30474165.html,2020-12-11/2020-12-14。
        2 徐士敏:《知識產權證券化的理論與實踐》,北京:中國金融出版社,2019年,第47頁。
        3 徐士敏:《知識產權證券化的理論與實踐》,北京:中國金融出版社,2019年,第47頁。
        4(1)據統計,在高校取得的科技成果中,達到規;a階段的僅占17%;科研機構情況略好,但能達到規;a階段的科技成果不足30%。參見張雷生:《打通高?萍汲晒D化“最后一公里”》,《中國教育報》2018年06月13日,第2版;遲福林:《我國科技成果轉化率不足30%》,http://m.china1baogao.com.cslg.naihes.cn/dianping/20180211/2425866.html,2018-02-11/2020-12-15。
        5(2)張華松、黎明:《知識產權證券化之基礎資產探析》,《法律適用》2016年第9期。
        6(3)徐士敏:《探索知識產權證券化》,《中國金融》2019年第10期。
        7(4)董濤:《知識產權證券化制度研究》,北京:清華大學出版社,2009年,第39頁。
        8(5)賀琪:《論我國知識產權資產證券化的立法模式與風險防控機制構建》,《科技與法律》2019年第4期。
        9(6)方媛、熊文新:《知識產權證券化融資方式》,《西南農業大學學報》(社會科學版) 2013年第1期。
        10(7)Erica Morphy,Intellectual Properly Securitization:A Potential Gold Mine?International Securitization & Structured Finance Report,September 30,2002.
        11(8)吳志攀、白建軍:《證券市場與法律》,北京:中國政法大學出版社,2000年,第111頁。
        12(9)李玫、戴月:《資產證券化中真實銷售立法的比較與借鑒——以美國證券化法為例》,《證券市場導報》2015年第12期。
        13(10)王敏:《資產證券化市場的國際監管改革與未來發展》,《西南金融》2011年第3期。
        14(11)西村あさひ法律事務所『資産·債権の流動化·證券化』金融財政事情研究會、2016、19-24頁。
        15(12)《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》(證監會公告 [2014]第49號)第3條。
        16(13)沈國明:《改革開放 40年法治中國建設:成就、經驗與未來》,《東方法學》2018年第6期。
        17(14)賀琪:《知識產權資產證券化立法模式選擇——基于國外立法模式考察的思考》,《電子知識產權》2019年第8期。

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